2018年8月17日，由安徽省律师协会证券期货法律专业委员会与安徽省注册会计师、资产评估协会专业技术咨询委员会共同举办的“公司证券业务领域财务及评估知识培训”在安徽省律师协会举行。省律协副会长张晓健出席活动并讲话。本次培训活动由证券期货专委会主任祝传颂主持。近百名律师到场参训。

本次培训中，天健会计师事务所安徽分所高级合伙人、注册会计师马章松分享了“律师承办公司及证券业务应关注的财务事项”，从律师角度出发，深入浅出讲解了财务四大表的基本要素和勾稽关系，重点强调了证券律师从业过程中应当注意的会计科目和风险点，并提出了律师具体核查过程中的操作建议。中水致远资产评估有限公司安徽分公司总经理、资深评估师周民以“资产评估暨相关监管政策”为主题，阐述了资产评估行业的理论基础、资产评估机构与会计师、律师等中介机构的业务关系，以及评估要素、评估方法、评估流程等基本资产评估知识，介绍了当前证券领域资产评估市场情况，结合国资监管规定说明资产评估有关法律问题。

安徽省律师协会证券期货法律专业委员会主任祝传颂，副主任王良其、孙庆龙分别分享了各自从业过程中有关财务、评估方面的经验。

一、“律师承办公司及证券业务应关注的财务事项”主要内容

马章松讲师从阅读财务报表的意义、如何阅读财务报表及捕捉其背后的法律信息、证券业务中律师如何有效借鉴会计师工作进行查验和尽调、处罚案例分析及思考四个方面进行了阐述。

（一）阅读财务报表的意义

马章松讲师首先介绍了财务报表的概念及分类，提出律师学会阅读财务报表有利于：（1）掌握标的企业的财务状况、经营成果、现金流量情况；（2）为法律尽调提供线索；（3）看穿法律、财务陷阱，如财务造假等。

（二）如何阅读财务报表及捕捉其背后的法律信息

1、马章松讲师分别介绍了资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表反映的主要事项，与律师业务高度相关的会计科目及关注点。

2、马章松讲师总结：财务报表是需与附注共同查阅，才能看到实质和看透关系；查阅财务报表时要有体系意识，还要结合行业模式来进行判断。

（三）证券业务中律师如何有效借鉴会计师工作进行查验和尽调

马章松讲师指出，证券业务中律师要学会有效借鉴会计师工作进行查验和尽调，通过阅读审计报告、税收鉴证报告、内部控制鉴证报告、财务报表与原始财务报表差异鉴证报告等，非经常性损益鉴证报告，律师可以及时发现企业的资产、投资、关联交易、重大债权债务、营业收入的真实性、重大违法违规情况、未决诉讼及仲裁、社保及公积金的缴纳、依法纳税情况、内控问题等与律师查验工作相关的内容中存在的问题。

（四）处罚案例分析及思考

1、九好集团中，律所受罚的具体原因包括对九好集团的银行存款查验不到位、对供应商及客户的异常情况关注不到位以及未按规定程序制作笔录，最终认定为法律意见书存在虚假记载及重大遗漏。实践中很多律所、律师未对《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》给予足够的重视。

结合《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，马章松介绍了对银行存款；不动产、知识产权；生产经营设备、大宗产品或者重要原材料的查验方法和对律师查验的建议。

2、欣泰电气案例表明，在勤勉尽责的认定上，目前是行为跟后果并重的认定标准，结果出现了问题，如果程序没到位，很难说做到了勤勉尽责。

判断中介机构、律师在执业过程中是否勤勉尽责可以分为两种情形来判断：一种就是程序性的。比如，律师事务所没有安排查验计划，底稿没有盖律师事务所的公章等。另一种是实体上的，如关联关系是否核查清楚，对一些销售合同的营业收入的造假问题没有进行查证。

马章松讲师最后指出，在资本市场服务中，中介机构要坚持两个最基本的原则：一个是底线原则，即按照规则作；一个是穷尽原则，在专业和能力范围之内，要用尽所有的方法。

二、“资产评估暨相关监管政策”主要内容

周民讲师从资产评估、证券业资产评估市场分析、资产评估法、相关国资监管政策、相关证券监管政策5个方面进行了分享。

（一）资产评估

周民讲师介绍了资产评估的基本定义、评估准则、评估要素、价值类型、评估程序、报告效力、评估方法、企业价值评估方法及主要关注点。

（二）证券业资产评估市场分析

1、近年上市公司重大资产重组情况

自2016年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以来，证监会进一步地规范重组上市行为，严格遏制“跟风式”、“忽悠式”重组以及跨界并购，进一步规范再融资行为，增加交易的确定性和透明度。2017年证监会审核并购重组项目较2016年有较大程度下降。

从2014-2017年完成的重大重组事件来看，估值方法主要为收益法，其次为资产基础法。

2、证券资产评估存在的主要问题

周民讲师介绍了证券资产评估存在的主要问题，如评估程序履行问题、评估假设问题、评估方法选取问题、评定估算问题、评估报告披露问题。

3、并购重组委审核关注要点和失败原因分析

2017年并购重组12个未通过案例中，有7个涉及持续盈利能力问题，5个涉及信息披露不充分问题，1个涉及中介机构资质问题，，持续盈利能力和信息披露不充分是未通过审核最主要原因，也是重组委关注要点。

4、业绩承诺

周民讲师介绍了目前并购重组中业绩承诺相关的评估作价方法、需要作出业绩承诺的法定情形、业绩补偿原则、补偿期限、常见业绩承诺与补偿方案等。

5、并购重组监管政策变化

近年来，并购重组监管政策趋严，体现在：（1）规范上市公司再融资行为；（2）规范有关股东的股份减持行为；（3）强化重组信息披露，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组；（4）从严监管重组上市。

6、并购重组展望

（三）资产评估法

周民讲师介绍了《资产评估法》的主要内容。

（四）相关国资监管政策

周民讲师介绍了《企业国有资产法》、《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理若干问题的规定》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《国有企业境外投资财务管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管法律法规中涉及评估的内容。

（五）相关证券监管政策

周民讲师介绍了《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《上市公司收购管理办法》、《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》、《会计监管风险提示第7号—轻资产类公司收益法评估》及《相关证监会监管问题解答》等与上市公司资产评估事项相关的规定。